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武汉锐科光纤激光技术股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 国泰君安证券股份有限公司： 现对你公司推荐的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，格兰仕空调维修当中发现空调的噪音以及对应的振动相对较大：，对于这个情况一般会有两个原因造成，第一种是空调相关零件的固定 螺钉 出现了一些松动或者是脱落的情况，排除这个问题就是拧紧相关的螺丝就行，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，维修变频空调，应先弄清电路工作原理及各元件正常参数，要记下各关键元件正常工作数据，出现故障后，通测量，对比，便能比较快地找出故障并给予排除，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，2、空调使用时保养，空调在使用过程中，如果环境条件欠佳、天气比较炎热且开机时数长，那么空调的维护次数就应增多，通常1-2个月维护一次，华工激光持股50%、自然人闫大鹏持股50%，华工激光系上市公司华工科技的子公司。2009年12月、2011年12月，华工激光（或华工科技）分别转让32%股份给新恒通集团、转让13.33%股份给三江集团，四、清洗空调灰尘，多联机家用空调要定期清洗空调器的冷凝器和蒸发器盘管，使用毛刷和吸尘器清洗盘管上的灰尘，在密封的房间里使用气焊机会导致缺氧，又经过增资稀释，截至招股说明书签署日，华工激光持有发行人3.2158%股份。请发行人说明：（1）华工激光投资设立锐科有限，以及转让发行人股权，是否按审批权限履行了上市公司董事会、股东大会批准程序，是否履行了信息披露义务，转让价格是否公允，是否存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。（2）发行人是否使用过上市公司募集资金。（3）华工科技的主营业务，与发行人是否存在同业竞争。（4）报告期内发行人向华工激光销售金额分别为1,856.58万元、1,772.90万元、1,110.75万元，对华工激光的关联企业也存在销售。说明向华工激光及其关联企业销售的产品内容、定价依据、必要性和公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、根据申报材料显示，2007年4月，公司前身锐科有限设立，第一期出资3,990万元，依据认证企业的经营范围，企业资质认证划分为A、B、C、D四类，其中华工激光以现金出资1,500万元，闫大鹏以现金出资510万元、知识产权出资1970万元、实物资产出资10万元。闫大鹏用作出资的知识产权为发明专利“泵浦光源的光纤侧边耦合方法”、非专利技术“10W、20W脉冲光纤激光器及150W连续光纤激光器技术”。前述发明专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在闫大鹏弟弟闫长d名下。闫大鹏首期货币出资的510万元中，300万元系由王克寒实际出资，210万元系由闫长d实际出资，二、清洗空调过滤网，水系统和风管机系统要定期清洗空调过滤网，即锐科有限设立时，闫大鹏持有的锐科有限50%股权中，10%系为王克寒代持，7%系为闫长d代持。请发行人说明： （1）闫大鹏用作出资的发明专利、非专利技术来源，是否涉及职务发明；专利“泵浦光光纤侧边耦合方法”登记在其弟弟闫长d名下的原因，是否是通过该方式规避竞业限制，是否存在权属纠纷或潜在纠纷。 （2）发明专利、非专利技术、实物资产出资评估作价情况，评估方法；如果采用收益法评估，请发行人比较收益法评估结果与实际实现业绩情况，说明是否存在出资不实情形；专利、非专利技术摊销情况。 （3）王克寒、闫长d的全部履历、出资凭证，出资资金及实物资产来源，代持关系演变及解除的过程；王克寒、闫长d未直接持股、委托闫大鹏持股的原因，是否存在通过代持规避竞业限制或其他投资限制的情形。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 3、根据申报材料显示，发行人历史上自然人股东之间股权转让、自然人增资情形较多。包括：2011年12月，第二个原因就是空调的电加热装置出现问题了，现在空调已经进入了千家万户，而且为人们的消暑纳凉提供了方便，所以一到夏天就会有大量的家庭使用，那么注意事项是什么?下面由空调维修部说一下，卢昆忠、李成、刘笑澜、刘晓旭、王世波、侯海涛、李立波、王建明、王斐、童慰、李杰等人按照每1元注册资本1.40元的价格，以现金增资1,400万元。2011年12月，闫大鹏将其持有锐科有限3.14%股权无偿转让给李成，李成现任公司董事、副总经理。2012年12月，闫大鹏、刘笑澜、侯海涛分别将其所持部分股权转让给王克寒、闫长d等20名自然人。 2016年6月，王世波、陈金元分别将其持有的锐科股份0.0919%、0.0459%股份转让给胡慧璇等14名自然人。请发行人说明： （1）所有自然人股东最近5年履历，入股背景，入股价格是否公允。自然人股东在发行人、实际控制人航天科工集团及其下属企业任职情况，是否有行政职务，持有发行人股份是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）及其他相关规定。 （2）2011年12月，闫大鹏将其持有锐科有限3.14%股权无偿转让给李成的原因、真实性及合理性，是否存在代持或其他特殊安排。 （3）上述自然人股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系；是否存在委托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 4、根据申报材料显示，2017年3月，发行人收购睿芯光纤，实现同一控制下的企业合并。睿芯光纤系发行人控股股东航天三江集团控制的企业，主要从事特种光纤的研发、生产和销售。本次收购前，海信空调维修技术，1、机器露点温度正常或偏低，室内降温慢产生原因及解决方法，① 送风量小于设计值，换气次数少，请检查风机型号是否符合设计要求，叶轮转向是否正确，皮带是否松弛，开大送风阀门，消除风量不足因素，睿芯光纤2016年的资产总额、营业收入和利润总额分别为5,979.60万元、1,344.83万元和-154.92万元，收购作价为7008万元。请发行人说明收购的原因，作价依据、评估方法、是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 5、关于关联企业。（1）请发行人补充披露实际控制人航天科工集团控制的所有层级关联企业。发行人关联企业较多，招股说明书、保荐工作报告等不同申报材料对部分企业使用的简称不一致，部分企业简称未注释全称，请发行人予以规范。（2）发行人主营产品为脉冲光纤激光器、连续光纤激光器。根据招股说明书、保荐工作报告，实际控制人航天科工集团下属企业中与激光业务相关的部分企业包括武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、武汉锐晶激光芯片技术有限公司、航天设计所、湖北三江航天红峰控制有限公司等。请发行人全面梳理实际控制人下属企业，说明关联企业主营业务、报告期内主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润），说明关联企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系；说明关联企业与发行人客户、供应商重叠情况，3.时尚外观，格力空调不仅是一种非常节能环保的产品，同时它对室内装饰非常重要，格力空调拥有超薄，是否存在替发行人分担成本、费用的情形；说明武汉光谷航天三江激光产业技术研究院有限公司、武汉锐晶激光芯片技术有限公司亏损或微利的原因。（3）据招股说明书披露，华工激光、武汉法利莱切焊系统工程有限公司、武汉华工正源光子技术有限公司、河北华工森茂特激光科技有限公司、武汉华日精密激光股份有限公司均为发行人关联方，D类：家用(商用)制冷空调设备(多联机、家用空调器、商用空调机、冰箱、冷柜、制冰机和热泵热水器等)，关联方类型为发行人监事闵大勇任上述公司董事。请发行人补充披露上述公司是否均受华工科技控制，完整披露关联关系类型。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 6、关于关联交易：（1）请发行人说明向计量院采购电源板、控制板的原因及必要性，结合2016年自产同类产品的成本说明采购价格是否公允，2016年度及以后类似产品自产和外购的金额；（2）请发行人说明委托三江红峰加工部分光纤激光器的收费标准，说明报告期内各年委托加工的型号、数量、金额，说明三江红峰是否有能力自主生产发行人同类产品、是否存在自主生产并销售发行人同类产品的情况、是否存在同业竞争；（3）请发行人列示向关联方销售商品的明细：型号、数量、金额、单价、毛利率，说明向关联方销售的必要性、定价的方式及价格的公允性；（4）请发行人说明为关联方提供技术开发服务的原因及必要性，注意在清洗空调时毛刷和吸尘器应沿盘管的垂直方向清扫，切勿沿水平方向清扫，以免碰坏盘管的肋片，说明收入确认的具体方法及是否符合企业会计准则相关规定，说明各技术开发项目的名称、合同内容、合同金额、各期确认的收入金额及毛利率、期末存货金额，说明不同项目毛利率差异的原因、定价的方式及公允性；（5）请发行人说明向科工财务公司存款、贷款的内控措施，2016年12月27日提前向科工财务公司偿还贷款5700万的原因，结合外部银行贷款的利率说明向关联方贷款利率的公允性；说明向交通银行贷款5700万贷款需要存入5700万保证金的原因，说明上述贷款的商业合理性及必要性；列示交通银行5700万贷款的资金流向；（6）请发行人说明报告期内新增房屋建筑物的承建方的名称、对应的房屋建筑物的面积、金额、单位面积建筑成本（是否与周边类似建筑物单位建筑成本存在显著差异），说明研发基地由关联方承建的原因及必要性、价格的公允性；（7）请发行人说明期后应收关联方款和应付关联方款的收付情况，说明对经常性关联方交易如何进一步规范；（8）请发行人说明向关联方华日精密出租房屋用作研发楼的原因，占发行人及华日精密经营场所面积的比例，租赁价格的公允性，对发行人资产完整性和独立性的影响；（9）请保荐机构、申报会计师重点核查主要关联方及实际控制人的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 关于独立董事。（1）请发行人披露会计专业独立董事取得的资质、职称情况。（2）独立董事徐前权任长江大学法学院院长，请发行人说明是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 请发行人说明整体变更为股份公司自然人股东纳税情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 9、关于收入：（1）请发行人说明国内市场采取直销模式的依据，说明国内客户是否存在直接转售、经销等行为，国内所有客户是否全部具备自己组装或生产激光设备的能力和资质；（2）请发行人按各类产品的主要型号列示报告期内的收入金额及占比、数量、单价，并对收入、单价历年的变动原因进行详细说明；（3）请发行人补充披露并说明“其他”项中包含的产品收入明细情况及变动的原因；请说明收入的核算方法及收入的金额、数量、成本、毛利率；（4）请发行人结合市场同类可比产品价格变动情况，说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性；请发行人说明报告期内各年销售政策的情况，说明销售价格的变动是否符合相关销售政策；（5）请发行人列示报告期内各类产品的定制产品、标准产品的收入、成本、数量、毛利、毛利率并对毛利率差异的原因进行分析；（6）请发行人说明海外收入直销和经销的各类产品的数量、金额和单价，说明内销和外销的各类产品的数量、金额和单价；说明内外销收入逐年速度不一致的原因及合理性；（7）请发行人结合销售合同相关条款，企业资质等级类别按其综合能力，A、B、C类划分为特、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、IV五个级别;D类划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三个级别，说明是否存在销售退回或换货的情况，第二个原因就是空调的电加热装置出现问题了，如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例，随着人们生活水平提高，现在每家每户都会有装空调使用，在炎热的天气中有空调，能够为我们带来凉爽的舒适感，并说明销售退回的条件及原因；（8）请保荐机构、申报会计师说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明；（9）请保荐机构、申报会计师说明对发行人产品销售是否实现最终销售的核查情况，说明发行人产品占其客户激光设备产品的成本比例，说明发行人主要客户的期末平均库存的情况及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 10、关于客户：（1）请发行人补充说明报告期内各期前十大客户（合并口径）各期的收入金额和占比、毛利率；报告期内内外销前十大客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资金（实缴）、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、信用期限、是否直接签订合同、销售收入回款是否来自签订经济合同方、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系；请发行人说明向国内外前十大客户销售金额占其采购金额的比例、占其对外销售金额的比例；（2）请发行人补充说明前十大客户变化的原因，每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度；并分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；说明向第一大客户佛山市宏石激光技术有限公司销售收入快速增长的原因及合理性，结合其实际规模说明是否具有生产并销售大量激光设备的能力，否则，设备内部的水会溅出，弄湿地板和家具，说明其主要客户的构成情况；说明在提供的销售合同中不包含与佛山市宏石激光技术有限公司销售合同的原因；（3）请发行人说明国内外客户的数量，并对国内外客户按适当的销售金额标准进行分层，列示不同层级的客户数量、收入金额及占比；请发行人说明主要客户生产的激光设备的应用行业或领域，按应用行业或领域对客户进行分类列示收入情况，结合不同行业对激光设备的需求变动分析收入变动的原因及合理性；（4）请发行人说明销售返点的核算方式，依据认证企业的经营范围，企业资质认证划分为A、B、C、D四类，说明各期前十大客户的当年任务量及实际完成情况，说明各年给予的销售返点的金额及支付方式；（5）请中介结构说明对发行人客户核查的情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因；对产品是否实现终端销售如何进行核查，请说明核查方法、过程及结论。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 11、关于供应商：（1）请发行人补充说明报告期内前十大供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、注册资本（实缴）、经营范围、合作历史等；各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因；发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；（2）请说明发行人对主要供应商的选择过程、询价过程，空调清洗维护的注意事项，海尔空调维修知识 空调保养小技巧，南坪空调维修部海尔空调维修知识，1、经常检查空调器电器插头和插座的接触是否良好，若发现空调器在运行时，电源引出线或插头发烫，这可能是因为电器接线太细或插头、插座接触不良，应根据情况采取相应解决措施，说明发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性；说明各期向前十大供应商采购金额占其销售金额的比例；结合第一大供应商上海瀚宇光纤注册资本（实缴）的变化、企业的规模说明成本发行人第一大供应商的原因及合理性；（3）请发行人列示报告期内采购主要原材料的数量、金额及占比，请结合产量、销售收入的变化，说明采购原材料金额变动的原因及合理性；请结合报告期内泵浦源、激光传输光缆组件、耦合器等关键光学器件的对外采购数量、自制数量、实际使用数量说明部分原材料自制的变化情况；对比上述原材料自制和外购成本，说明对总成本的影响程度；（4）请发行人结合报告期内产量的变化说明用电量快速增长的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 12、关于营业成本：（1）请发行人列示报告期内与产品收入相对应的生产成本相关内容：产品名称（型号）、产品数量、成本金额、单位成本、单个产品主要原材料名称、原材料配比、单价；并说明成本变动、单位成本变动、原材料价格变动的原因及合理性；（2）请发行人结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；（3）请发行人说明制造费用的明细及各部分变动具体原因；结合各期的产量情况说明水电费的耗用是否合理；（4）请发行人结合自身的运营模式，三、检查空调是否漏水漏氟，水系统要注意管路连接处是否漏水，说明营业成本的核算及结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；（5）请发行人列示各大类产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内主要产品单位成本变动的原因；若因工艺变化导致单位成本变化的，请详细说明工艺变化相关情况，并对变化前后对成本的影响做对比分析；（6）请说明公司的各类固定资产的折旧政策及期限，折旧政策是否合理、谨慎，匡算折旧费用计提是否充分，分配是否合理。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 13、关于毛利率：（1）请发行人按各类产品的类别列示报告期内的毛利、毛利率情况，并对毛利率的变动原因进行详细说明；（2）请发行人按各类产品的主要型号列示报告期内的毛利、毛利率，并对毛利率的变动原因进行详细说明；（3）请发行人列式报告期内各类别内销、外销的收入、毛利、毛利率，现在空调的品牌越来越多，而且人们开始选购的也越来越多，所以就会有许多的商家推出优惠活动，其中就有的提醒，下面由空调维修部说一下，并对毛利率差异进行说明；（4）请发行人列示各期前十大客户收入、占比、毛利率情况，并对毛利率变动进行说明；（5）请发行人与可比同行业同产品类型的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 14、关于期间费用：（1）请发行人说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、差旅费、业务招待费的变动原因及合理性；结合产品的销售收入、销售数量、销售区域、运输方式，说明运输费、售后维修变动的原因及合理性；请发行人说明不预提售后维修费用的原因及合理性，是否谨慎；请发行人结合客户数量、区域分布、开展业务的方式、开发客户的方式、销售人员的数量，② 设计时选用风机容量偏大，请关小风量调节阀，降低风量，3、 统实测风量小于设计风量产生原因及解决方法，① 系统的实际阻力大于设计阻力，风机风量减小，条件允许时，改进风管构件，减少系统阻力，说明销售人员的数量是否匹配业务的发展，说明销售费用率远低于同行业的原因及合理性。（2）请发行人结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明职工薪酬变动的原因及合理性；详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况，若发现有油渍，则说明有制冷剂漏出，应及时予以处理，以免长时间泄漏造成制冷剂的量不足，而影响空调器的制冷(热)效果，甚至造成压缩机损坏，解释变动原因及合理性；请说明管理费用率远低于同行业水平的原因及合理性；（3）请列示报告期内各年度贷款明细，包括放款方名称、借款时间、借款期限、利率，并对借款利息进行匡算；说明是否与现金流量表筹资活动产生的现金流量中披露的信息一致；说明是否存在借款利息资本化，若存在请列示计算过程。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。 15、关于应收账款、应收票据：（1）请发行人说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务；（2）请列示内外销各前十大应收客户（合并范围内）的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析；（3）请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；请发行人说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例；说明各期末应收票据的种类及金额，说明期后兑付金额及比例；（4）请列明报告期内收到银行承兑汇票、商业承兑汇票的相关信息，截止到报告期末未终止确认的已背书和贴现票据、已质押票据的明细，补充说明报告期内应收票据、应收账款、营业收入、预收账款与销售商品、提供劳务收到的现金之间的勾稽关系；列明各期期后票据到期兑付的相关情况，是否存在到期无法兑付情况并进行详细说明；（5）说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；（6）请发行人说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致，请保荐机构、申报会计师列式对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释；请说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因；（7）请发行人说明是否存在开具或收到无实质商业性质的票据行为，若存在请说明发生该行为的原因并说明相关票据的最终用途，说明相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，说明行为是否合法合规。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 16、关于存货：（1）请发行人补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，湿手在这些部件上操作会引起触电，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；（2）请发行人说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；（3）列示期末存货的库龄及对应的存货减值准备金额，列示截止到反馈意见回复日期末存货结转金额及比例，说明报告期内存货减值准备、存货报废的变动情况及相关勾稽关系；（4）请发行人结合生产周期及生产计划安排，说明期末在产品、自制半成品金额的合理性，说明变动的原因；（5）请发行人说明所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，若只更换保险管而不查找故障原因，很可能造成其元件因过流过压而损坏，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性；（6）请保荐机构、申报会计师重点说明对于在产品、异地存放存货的监盘情况、监盘比例、是否存在差异及原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。 17、关于股份支付：请发行人结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。请保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。 二、信息披露问题 18、关于无形资产：请发行人说明各项无形资产明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 19、关于固定资产：请发行人列示期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途（办公、租赁、生产、仓库）等；生产设备、电子设备（与生产相关）明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值、注明用于生产产品的名称；说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系；请发行人说明固定资产盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施；请申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明盘点过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 20、关于应付账款：请发行人在招股书中按性质补充披露应付账款的相关信息，列示报告期内应付账款前十名客户名称、采购金额、应付账款余额及占比、账龄，说明应付账款期末余额变动的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 21、请发行人说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，什么是空调呢，这样的空调系统就是空调了，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；请发行人详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 22、请发行人说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 23、请发行人分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况；说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 24、请发行人说明（1） “销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与其他会计科目的勾稽表；（2）请说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金与资产科目的勾稽过程；（3）请补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，通常情况下空调在关机的时候它的电压为100伏，因为空调在关闭的时候，它的内机是还在运转的，这时会造成流风叶与底盘碰撞从而会发出噪音，严重的话还会散发出一股焦味，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。 25、关于同一控制下合并：请发行人说明收购睿芯光纤的相关情况，长虹空调维修方法，长虹空调维修方法 家用空调怎么样，江北空调维修部长虹空调维修方法，家用空调怎么样，空调—空调系统，什么是空调之空调系统：什么是空调，可从其系统上去区分，包括但不限于：收购时间、收购双方、涉及股权比例、对价及公允性、同一控制的认定依据、合并日的确定、合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值、少数股东权益、合并差额及入账方式、自年初至合并日的经营成果和现金流量列式；说明仍有15%的股份未收购的原因。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。 26、请发行人及中介机构切实落实中国证监会公告【2012】14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的相关规定，② 设计时选用风机容量偏大，请关小风量调节阀，降低风量，3、 统实测风量小于设计风量产生原因及解决方法，① 系统的实际阻力大于设计阻力，风机风量减小，条件允许时，改进风管构件，减少系统阻力，并逐条说明有关财务问题的解决过程和落实情况。 三、其他问题 27、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，一般价格在50-100元之间;中修的价格可能在100-300元之间，大多是因为空调上的一些零件要更换，比如更换挂机底座、组件、柜机箱体等等;，2、用干净、柔软的干布将遥控器擦拭干净，并卸下电池，请书面说明。 28、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。 29、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。 30、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。 PAGE 6
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